Le montage est connu de tous les dirigeants de SAS. Plutôt que de percevoir une rémunération de président, lourdement chargée, le dirigeant constitue une société personnelle qui facture à la SAS des « management fees » ; dans une variante, cette société est nommée présidente et perçoit la rémunération du mandat. L'objectif : transformer un salaire en chiffre d'affaires à l'IS, puis en dividendes. Depuis le 4 juin 2026, la Cour de cassation a rendu la première configuration à peu près indéfendable et fragilisé la seconde dans un cas précis. Cet article classe les trois schémas par niveau de risque et dit ce qu'il faut changer, avant un contrôle plutôt qu'après.
Ce que l'arrêt du 4 juin 2026 a changé
Une convention de 2009 prévoyait la fourniture à une SAS de prestations de direction générale, commerciale et financière par une société tierce, qui mettait à disposition de la SAS son propre dirigeant. L'URSSAF a réintégré les honoraires dans l'assiette des cotisations de la SAS. La Cour de cassation approuve (Cass. 2e civ., 4 juin 2026, n° 23-20.189, publié au Bulletin), avec trois apports :
La qualification est objective. Une telle convention « revient à rémunérer les fonctions de président ». Les sommes sont réintégrées sans que le juge ait à rechercher si le dirigeant en a personnellement disposé.
Pas de procédure d'abus de droit. Lorsque l'URSSAF se borne à requalifier les sommes, elle n'a pas à suivre la procédure de l'article L. 243-7-2 CSS, qui suppose un élément intentionnel. À l'inverse, si elle écarte la convention comme fictive, la procédure s'impose à peine de nullité du contrôle (CA Paris, pôle 6 ch. 13, 7 juillet 2023, n° 19/07066).
Le fondement est textuel. Art. L. 311-3, 23° CSS (affiliation des présidents de SAS au régime général) et art. L. 242-1 CSS, qui vise les sommes versées « par l'entremise d'un tiers ».
Conséquence financière : la SAS supporte les cotisations du régime général, la CSG, la CRDS et les majorations de retard sur toute la période non prescrite (trois ans, cinq en cas de travail dissimulé). Les cotisations déjà acquittées par le dirigeant au titre de sa société personnelle ne viennent pas en déduction : les juges refusent toute imputation, les deux personnes étant distinctes. S'y ajoutent le risque fiscal (déduction des honoraires chez la SAS) et le risque civil (nullité de la convention pour contrepartie illusoire, art. 1169 C. civ. ; Cass. com. 23 octobre 2012, Mécasonic, n° 11-23.376).
Schéma 1 : le président en nom propre doublé d'une convention qui recouvre son mandat
Le dirigeant reste président de la SAS à titre personnel, sans rémunération. Sa société lui facture des prestations de « direction générale », de « management », de « réflexion stratégique ». Le vocabulaire est trompeur : ce que la convention appelle direction générale n'est que l'exercice du mandat social, que l'article L. 227-6 du Code de commerce confie au président.
Les cours d'appel dessinent un portrait-robot constant :
Décision | Faits | Issue |
|---|---|---|
CA Aix-en-Provence, 3 juillet 2025, n° 24/05530 | PDG non rémunéré d'une SA de travaux ; holding facturant 180 000 € HT/an de « management », « réflexion stratégique », négociation commerciale, avec clause d'intervention personnelle | Redressement de 188 185 € confirmé ; la production des diplômes techniques du dirigeant n'y change rien |
CA Aix-en-Provence, 18 juillet 2024, n° 22/16393 | SARL prestataire sans salarié, créée deux semaines avant la convention de gestion | Redressement confirmé ; un contrôle antérieur sans observation ne vaut pas accord tacite |
CA Versailles, 25 avril 2024, n° 22/03634 | Gérant minoritaire de SARL dont la société facturait environ 70 000 € HT/an | Solution transposée au gérant minoritaire |
Dirigeant non rémunéré, société prestataire sans salarié, forfait, intervention personnelle, missions reprenant le mandat : lorsque ces éléments sont réunis, la requalification est quasi automatique. Seule une prestation technique réellement étrangère à la conduite des affaires, exécutée avec des moyens identifiables et documentée, échappe au raisonnement.
Le piège fiscal : le Conseil d'État admet la déduction d'honoraires rémunérant indirectement le dirigeant si les organes sociaux l'ont voulu (CE 4 octobre 2023, Collectivision, n° 466887 ; déduction admise pour une convention ratifiée en assemblée et calée sur l'ancienne rémunération : CAA Versailles 7 mai 2024, Loga, n° 21VE01760 ; refusée sur simple rapport de gestion : CAA Marseille 3 avril 2025, n° 23MA02484). Pour gagner devant le fisc, la société doit donc soutenir que les honoraires rémunèrent son dirigeant — ce qui est exactement la qualification que retient l'URSSAF.
Schéma 2 : la holding désignée présidente
Nommer une société présidente de la SAS est licite (art. L. 227-7 C. com.) et supprime le double emploi entre un mandat personnel et une convention : il n'y a plus de président personne physique, donc plus de fonction gratuite doublée d'une facturation. C'est le remède que les praticiens appliquent le plus souvent.
Il ne met pas le dirigeant à l'abri dans un cas : lorsque la holding remplace un dirigeant jusque-là rémunéré, sans changement réel de ses fonctions. Les juges relèvent la continuité et la chronologie. Dans l'affaire jugée par la cour d'appel de Paris le 21 mars 2025 (pôle 6 ch. 12, n° 21/10279), l'ancien gérant rémunéré d'une SARL transformée en SAS avait confié « le rôle de président » à une société étrangère qu'il représentait, pour 11 000 € par mois, et continuait de diriger : les sommes étaient « nécessairement » la rémunération de ses fonctions. La société n'avait pas été régulièrement nommée présidente, mais le raisonnement fondé sur la continuité est transposable.
La Cour de cassation ne s'est pas prononcée sur ce schéma, et les contestations restent peu nombreuses. L'arrêt du 4 juin 2026, en dispensant l'URSSAF de la procédure d'abus de droit, les rend plus faciles. À l'inverse, aucune décision publiée ne redresse la rémunération d'une holding régulièrement désignée dès l'origine, dotée de fonctions réelles de tête de groupe et rémunérant son dirigeant de manière cohérente. C'est la configuration la plus solide ; l'appréciation reste circonstancielle.
Schéma 3 : la holding présidente qui facture en plus des management fees
Dans beaucoup de groupes issus d'un apport de titres ou d'un LBO, la holding présidente, déjà rémunérée pour son mandat, facture en plus à la filiale des management fees au titre d'une convention d'animation. Deux cas :
Les prestations sont techniques et distinctes du mandat (systèmes d'information, paie, achats, juridique, avec du personnel pour les rendre) : elles ne rémunèrent aucune fonction de direction et sont difficiles à contester sur le fondement de l'article L. 311-3, 23°.
Les prestations recouvrent des fonctions déjà comprises dans le mandat (« gestion et management de la société ») : double emploi. La cour d'appel de Paris a annulé pour contrepartie illusoire la convention par laquelle une holding actionnaire à 69 % facturait 50 000 € par an pour « la gestion et le management » aux côtés du président, la direction d'une SAS ne pouvant être organisée par convention qu'au profit d'un organe prévu par les statuts (CA Paris, pôle 5 ch. 9, 7 mars 2024, Tenwatch, n° 22/00910).
La seule qualité de holding présidente ne suffit donc pas. Ce schéma est à réserver aux sociétés prestataires dotées de vrais moyens matériels et humains, capables de rendre elles-mêmes les services facturés.
Les huit facteurs de risque à rechercher dans votre schéma
Une société de facturation unipersonnelle, sans salarié ni moyens propres.
Un dirigeant non rémunéré, ou rémunéré symboliquement, par la société qu'il dirige.
Des missions qui reprennent le contenu du mandat social.
Une rémunération forfaitaire sans lien avec un volume de prestations identifié.
Une clause imposant l'intervention personnelle du dirigeant.
Une société de facturation substituée à un dirigeant jusque-là rémunéré, sans changement réel de ses fonctions.
Une continuité visible entre l'ancienne rémunération et les honoraires facturés, ou une convention signée le jour de la création de la société.
Une holding présidente qui facture, en plus de son mandat, des services sans personnel pour les rendre.
Trois facteurs réunis suffisent en pratique à un redressement. L'ancienneté du schéma ne le protège pas : un contrôle antérieur sans observation ne vaut accord tacite que si l'inspecteur a effectivement examiné la convention.
Comment adapter un schéma existant
Si vous êtes président en nom propre : aucune rédaction ne permettra de facturer votre mandat par une société interposée. Deux voies cohérentes :
assumer la rémunération directe du mandat, soumise à cotisations, et cantonner la convention avec votre holding à des missions réellement techniques ;
faire désigner régulièrement la holding présidente, par décision des associés conforme aux statuts, et abandonner toute convention de direction parallèle.
Si vous choisissez la holding présidente : lorsque la holding remplace un dirigeant déjà en fonctions sans changement de ses fonctions réelles, le schéma reste exposé. La rédaction du contrat de mandat, la cohérence des flux (la holding rémunère-t-elle son dirigeant à hauteur de ce qu'il fait ?) et la substance de la holding sont déterminantes. La substance ne transforme toutefois pas une prestation de direction en prestation technique.
Si une convention de prestations est maintenue, six exigences :
un objet limité à des services identifiés, excluant expressément la représentation, la stratégie et la direction générale ;
l'absence de clause d'intervention exclusive du dirigeant ;
une rémunération objective (coût de revient majoré, temps passé, clés de répartition) plutôt qu'un forfait invariable ;
des livrables et comptes rendus annexés aux factures ;
une approbation selon l'article L. 227-10 du Code de commerce (conventions réglementées) ;
une décision des associés exprimant la logique économique retenue.
Le conseil Wolf Expertise Paris
Depuis juin, nous posons à chaque dirigeant de SAS avec une holding une question unique : que rémunèrent réellement les sommes qui remontent ? Si la réponse est « mon travail de président », le véhicule n'y change rien, et la bonne décision est presque toujours la rémunération directe du mandat, avec ses cotisations et sa protection sociale, la holding étant cantonnée à la détention et aux dividendes en régime mère-fille. Si la réponse est « des prestations que la holding rend avec son équipe à plusieurs filiales », nous reconstruisons la convention sur les six exigences ci-dessus et nous faisons constater la logique économique par les associés. Dans tous les cas, la vérification intervient avant le contrôle : après, le redressement porte sur trois ans et les cotisations déjà payées ailleurs ne reviennent pas.
