La convention de prestations entre une holding et sa filiale est signée dans la plupart des groupes de PME. Elle sert à remonter de la trésorerie, à rémunérer le dirigeant via sa holding, parfois à justifier le caractère animateur de celle-ci. Pendant vingt ans, le risque était fiscal : la déduction chez la filiale. Depuis juin 2026, il est aussi social : l'URSSAF peut réclamer des cotisations sur des flux entre deux sociétés, sans qu'aucune personne physique n'ait rien perçu. Cet article fait le point sur ce que les juges attendent et propose une grille de relecture de votre convention.
Pourquoi les management fees sont-ils contestés ?
Le schéma est toujours le même. Une holding H détient une filiale F. Le dirigeant est le même dans les deux sociétés, souvent non rémunéré chez F. H facture à F des « prestations de direction, d'animation ou d'assistance ». F déduit la charge et récupère la TVA ; H encaisse un produit qui rémunère, en pratique, le dirigeant.
L'administration conteste sur deux fondements :
L'acte anormal de gestion (art. 38 et 39 CGI) : F paie pour des prestations qui incombent déjà à son dirigeant au titre de son mandat social, gratuit. La charge fait « double emploi » et n'a pas de contrepartie. C'est la jurisprudence Gamlor (CAA Nancy 9 octobre 2003, n° 98-2182), reprise depuis par de nombreuses cours (CAA Paris 6 novembre 2019, n° 19PA02628, Self Media ; CAA Marseille 23 juin 2022, n° 19MA04862, Collectivision).
L'absence de réalité des prestations : la holding n'a ni personnel, ni matériel, ni mandat donné à quiconque pour exécuter la convention ; les factures ne décrivent rien. Dans l'affaire Renaudineau (CAA Nancy 24 avril 2025, n° 22NC02613), la cour relève que les factures mentionnaient seulement « honoraires de gestion selon convention d'animation », que la holding n'avait comptabilisé aucune immobilisation ni aucun salaire, et qu'il n'était même pas allégué que le gérant commun serait intervenu au titre de la convention. Redressement confirmé, TVA comprise.
Le droit des sociétés va dans le même sens : la Cour de cassation annule pour absence de cause la convention par laquelle une société confie à une autre, dirigée par la même personne, une mission qui fait double emploi avec le mandat social (Cass. com. 14 septembre 2010, n° 09-16084, Samo Gestion ; Cass. com. 23 octobre 2012, n° 11-23376, Mecasonic).
Le Conseil d'État a-t-il assoupli la règle ?
Partiellement. Dans l'arrêt Collectivision (CE 4 octobre 2023, n° 466887), le Conseil d'État juge que le paiement de prestations de direction ne relève pas d'une gestion anormale si la société établit que ses organes sociaux compétents ont entendu, par ce versement, rémunérer indirectement le dirigeant. Le choix d'un mode de rémunération indirect ne caractérise pas en lui-même un appauvrissement contraire à l'intérêt social.
La porte est ouverte, mais étroite. Les cours d'appel exigent une preuve formelle de cette intention :
la société doit produire « un acte par lequel ses organes sociaux compétents auraient pris une telle décision, l'approbation annuelle des comptes en assemblée générale ordinaire ne pouvant en tenir lieu » (CAA Nancy 15 novembre 2024, n° 22NC02974, Technic Industries) ;
elle doit établir que l'assemblée « a organisé ou approuvé un système de rémunération indirecte » (CAA Marseille 3 avril 2025, n° 23MA02484, Collectivision, sur renvoi) ;
il ne suffit pas que la convention existe, il faut que la société « allègue » et démontre l'intention de rémunérer indirectement (CAA Lyon 26 juin 2025, n° 23LY03696, Alsine).
En pratique : une décision d'assemblée ou du président, antérieure aux facturations, qui constate que le dirigeant n'est pas rémunéré au titre de son mandat et que la convention avec la holding a pour objet de rémunérer indirectement ses fonctions, à un niveau déterminé. Sans cet acte, la jurisprudence Collectivision ne vous protège pas.
Que dit l'arrêt Elpev sur le niveau de marge ?
La question de la marge se pose à l'autre bout de la chaîne, chez la holding. Dans l'affaire Elpev (CAA Nancy 15 mai 2025, n° 23NC00076 ; CE 21 avril 2026, n° 506209), l'administration contestait une refacturation intragroupe assortie d'un taux de marge jugé élevé.
Le Conseil d'État retient qu'un taux de marge élevé n'est pas en soi anormal : il s'apprécie au regard des prestations réellement rendues, des moyens engagés et du prix qu'aurait pratiqué un prestataire indépendant. Inversement, une refacturation sans aucune marge est presque systématiquement qualifiée d'acte anormal de gestion du côté de la holding, qui renonce à un profit sans contrepartie. Seule l'intégration fiscale l'autorise expressément (art. 223 B, 5e alinéa CGI).
Le message est cohérent avec la décision Bistro de l'Arc (CAA Paris 23 octobre 2024, n° 23PA01999), favorable au contribuable : des factures libellées « management fees » sont admises dès lors qu'un contrat les corrobore et que la holding rémunère un gérant susceptible de réaliser les prestations. Ce qui compte n'est pas le taux, c'est la substance.
Ce qui change avec l'arrêt de la Cour de cassation du 4 juin 2026
Jusqu'ici, la contestation restait fiscale. Elle est désormais sociale.
La cour d'appel d'Aix-en-Provence avait jugé, le 3 juillet 2025 (n° 24/05530), que les honoraires versés par une société à sa société mère pour des prestations de direction accomplies par le dirigeant commun au titre de ses fonctions sociales constituaient un avantage versé « en contrepartie ou à l'occasion du travail » au sens de l'article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale. La convention était « dépourvue de cause » ; les sommes devaient être réintégrées dans l'assiette des cotisations de la société cliente.
La Cour de cassation a validé cette analyse (Cass. civ. 2e, 4 juin 2026, n° 23-20.189). Concrètement : l'URSSAF peut réclamer à la filiale les cotisations patronales et salariales sur des sommes payées à une autre société, avec majorations de retard, sur trois ans.
Le remède habituel — nommer la holding présidente ou directrice générale de la filiale, pour passer d'une prestation de services à la rémunération d'un mandat social confié à une personne morale (validé en droit des sociétés par Cass. com. 24 novembre 2015, n° 14-19685, TER) — n'est pas une garantie : la cour d'appel de Poitiers a réintégré dans l'assiette des cotisations la rémunération d'une holding dirigeante personne morale (CA Poitiers, ch. sociale, 28 janvier 2021, n° 18/02445).
Les six points que votre convention doit régler
# | Point à sécuriser | Ce que le juge regarde | Ce qu'il faut produire |
|---|---|---|---|
1 | Objet distinct du mandat social | Les prestations ne doivent pas se confondre avec les fonctions du dirigeant : arrêter les comptes, convoquer l'AG, signer les contrats relèvent du mandat | Une liste précise de prestations techniques (stratégie, développement commercial, RH, systèmes, financement) et l'exclusion expresse des actes de direction |
2 | Moyens propres de la holding | Personnel, matériel, sous-traitants, ou dirigeant rémunéré par la holding et mandaté pour exécuter la convention | Contrat de travail ou décision de rémunération du dirigeant chez H, mandat écrit, immobilisations au bilan |
3 | Décision des organes sociaux de la filiale | L'intention de rémunérer indirectement le dirigeant (Collectivision) | Décision d'AG ou du président antérieure à la première facture, distincte de l'approbation des comptes |
4 | Factures détaillées | « Honoraires selon convention » ne prouve rien (Renaudineau) | Description des prestations de la période, temps passé ou livrables, référence à la convention |
5 | Prix documenté | Marge justifiée par la substance (Elpev) ; jamais zéro hors intégration | Méthode de calcul (coût majoré, forfait comparé au marché), révisée chaque année |
6 | Traitement social anticipé | Les sommes rémunèrent-elles en réalité le travail du dirigeant ? (Cass. 4 juin 2026) | Rémunération du mandat chez F par ailleurs, ou arbitrage assumé : rémunération directe soumise à cotisations plutôt que flux intragroupe |
Faut-il renoncer aux management fees ?
Non, mais il faut choisir. Trois configurations tiennent :
La holding prestataire avec substance. Elle emploie ou rémunère les personnes qui rendent des prestations techniques identifiables à plusieurs filiales, facture au temps passé ou au forfait justifié, avec une marge documentée. Le dirigeant est rémunéré chez chaque société pour son mandat. C'est la configuration la plus sûre sur les deux fronts.
La holding dirigeante personne morale. Elle est nommée présidente de la filiale SAS ; sa rémunération de mandataire est fixée par décision des associés. Le risque fiscal de double emploi disparaît ; le risque social demeure (Poitiers 2021) et doit être provisionné ou assumé.
La rémunération directe. Le dirigeant est rémunéré chez la filiale ; la holding se contente de percevoir des dividendes en régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI). C'est la solution la plus simple, au prix de cotisations sociales plus élevées mais d'une protection sociale réelle.
La configuration à abandonner est celle qu'on rencontre le plus souvent : dirigeant non rémunéré chez la filiale, holding sans moyens, convention générique, factures muettes, marge nulle ou arbitraire. Elle cumule aujourd'hui les quatre risques : rejet de la charge, rejet de la TVA, réintégration URSSAF et nullité de la convention.
Le conseil Wolf Expertise Paris
Depuis l'arrêt du 4 juin 2026, nous relisons chaque convention de management fees de nos clients avec une seule question : si l'URSSAF requalifie, le coût est-il supérieur à celui d'une rémunération directe ? Dans la majorité des petits groupes à dirigeant unique, la réponse est oui, et la solution est de rémunérer le dirigeant là où il travaille, en réservant à la holding un rôle de détention et de remontée de dividendes. Pour les groupes où la holding rend de vraies prestations à plusieurs filiales, nous reconstruisons la convention sur la grille des six points ci-dessus, avec une décision d'assemblée et une méthode de prix révisée chaque année. Dans tous les cas, une convention signée avant 2023 mérite une relecture avant la clôture 2026.
